公告2019-凯发·k8国际

证券代码：000565                    证券简称：渝三峡a                公告编号：2019-066

重庆三峡油漆股份有限公司

对外担保进展公告

• 担保情况概述

（一）担保审议情况

公司2018年9月26日召开的八届二十次董事会及八届十二次监事会、2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司（以下简称“新疆信汇峡”）融资提供担保，担保金额不超过人民币1.98亿元，担保方式为连带责任保证担保，期限3-5年，新疆信汇峡其余股东按各自出资比例拟为新疆信汇峡提供同等条件的连带责任保证担保，具体内容详见公司于2018年9月27日披露的《关于拟为参股公司新疆信汇峡清洁能源有限公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）、2018年10月13日披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-045）。

（二）前期对新疆信汇峡担保情况

1、新疆信汇峡向远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资，公司于2019年3月按比例分担提供担保金额为4,074万元，具体内容详见公司于2019年3月22日发布的《对外担保进展公告》(公告编号：2019-015)。此次担保前本公司股东大会批准的对新疆信汇峡的担保额度为不超过1.98亿元，此次对新疆信汇峡提供4,074万元担保后，剩余担保额度为不超过15,726万元。

2、新疆信汇峡向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资，公司于2019年9月按比例分担提供担保金额为5,361万元，具体内容详见公司于2019年9月4日发布的《对外担保进展公告》（公告编号：2019-047）。此次对新疆信汇峡提供5,361万元担保后，剩余担保额度为不超过10,365万元。

（三）被担保人基本情况

1、名称：新疆信汇峡清洁能源有限公司

2、统一社会信用代码：91652223ma77angl70

3、类型：有限责任公司

4、住所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路1号

5、法定代表人：张教

6、注册资本：陆亿元人民币

7、成立日期：2017年3月8日

8、营业期限：2017年3月8日至2067年3月8日

9、经营范围：清洁能源技术推广服务，酚类产品、苯类及芳烃类产品、白油、沥青、白蜡的生产与销售、酚类产品、苯类及芳烃类产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10、股权结构：我公司占33%的股权，山东汇东新能源有限公司占33%的股权，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司占34%的股权。

11、控股股东：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司

12、实际控制人：孙广信

13、新疆信汇峡最近一年及最近一期财务指标及经营状况：截止2018年12月31日，新疆信汇峡资产总额102,393.82万元，负债总额43,146.34万元，所有者权益59,247.48万元，2018年度实现营业收入40.74万元，净利润-499.55万元（上述财务数据经审计）；截止2019年9月30日，新疆信汇峡资产总额136,515.38万元，负债总额77,790.55万元，所有者权益58,724.83万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，净利润-522.65万元（上述财务数据未经审计）。

14、新疆信汇峡不存在对外担保事项，除前期与远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资提供抵押、与信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资提供抵押及本次向哈密市商业银行股份有限公司以银行项目贷款方式进行融资提供抵押外无其他抵押事项。

15、资信情况：资信状况良好。

16、新疆信汇峡不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

二、本次担保事项的主要内容

1、新疆信汇峡为了保证项目建设的顺利推进，以银行项目贷款方式进行融资，于2019年11月25日与哈密市商业银行股份有限公司签署了《贷款合同》【合同编号：x01201911255953】，贷款金额为15,000万元，合同约定贷款期限为24个月，即从2019年11月25日至2021年11月25日。本合同项下的贷款期限起止日与借款借据凭证不一致时，以第一次放款时的借款借据凭证所载日期为准。借款借据凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。新疆信汇峡和哈密市商业银行股份有限公司约定贷款发放采取分次用款方式，哈密市商业银行股份有限公司于2019年11月27日对新疆信汇峡发放银行项目贷款5,000万元。

2、公司与另外保证人广汇能源股份有限公司、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司于2019年11月25日分别与哈密市商业银行股份有限公司签署了《保证合同》，为债务人新疆信汇峡与哈密市商业银行股份有限公司依主合同/协议所形成的债务（借款、承兑、信用证、保函等）提供连带责任保证。公司与另外保证人广汇能源股份有限公司、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司按照33:34:33的比例分担担保责任，公司按比例分担的担保金额为4,950万元。

3、本次担保保证合同的主要内容

公司于2019年11月25日与哈密市商业银行股份有限公司签署了《保证合同》【合同编号：x01201911255953】,主要内容如下：

保证人（以下简称甲方）：重庆三峡油漆股份有限公司

债权人（以下简称乙方）：哈密市商业银行股份有限公司

债务人：新疆信汇峡

保证方式：连带责任保证

保证担保金额：甲方保证担保的债权本金金额为4,950万元，主债权期限为24个月，即2019年11月25日至2021年11月25日（如为贷款，自乙方将贷款划入主合同约定的账户之日起计算）。

保证期间：自本合同生效之日起至被担保的主合同/协议项下的债务履行期限届满之日后两年止。甲方同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若乙方根据主合同/协议约定,宣布债务提前到期的,保证期间至乙方宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同/协议项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

保证担保范围：主合同/协议项下债权本金及利息、复利、罚息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、交通及差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等。无论乙方对主合同/协议项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同/协议项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的保证责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其保证范围内承担保证责任，甲方将不提出任何异议。

担保比例：公司与另外保证人广汇能源股份有限公司、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司按照33:34:33的比例分担担保责任，公司按比例分担的担保金额为4,950万元。

4、新疆信汇峡未就上述担保对所有担保方提供反担保。

三、担保余额

本次担保前本公司股东大会批准的对新疆信汇峡的担保额度为不超过1.98亿元；新疆信汇峡向远东国际租赁有限公司以售后回租赁方式进行融资，公司于2019年3月按比例分担提供担保金额为4,074万元；新疆信汇峡向信达金融租赁有限公司以融资租赁方式进行融资，公司于2019年9月按比例分担提供担保金额为5,361万元；本次对新疆信汇峡提供4,950 万元担保后，剩余担保额度为不超过5,415万元。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日，上市公司及控股子公司对外担保余额为14,385万元（含本次提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的13.33%；上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为14,385万元（含本次提供的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例13.33%。除向新疆信汇峡提供担保外，公司及控股子公司不存在向其余第三方对外担保情形，也不存在逾期担保情况。

五、备查文件

1、《贷款合同》；

2、《借款借据》；

3、《保证合同》。

特此公告

重庆三峡油漆股份有限公司董事会

2019年11月29日